BSPCE, concrètement de quoi s’agit-il ?


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BSPCE, pour parler des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise

BSPCE c’est un outil pour fidéliser les salariés et les associer au succès futur d’une entreprise. C’est une incentive beaucoup utilisé dans les Starts up.

Un BSPCE, c’est une option donnée à un salarié pour souscrire des actions d’une entreprise à un prix fixé à l’avance (prix d’exercice).

Quelles entreprises sont éligibles aux BSPCE ?

Une société sous forme anonyme (SA, SAS) créée en France depuis moins de 15 ans dont le capital est détenu à hauteur de 25 % au moins par des personnes physiques.

Son activité ne doit pas provenir de la reprise d’une activité préexistante.

Qui peut avoir des BSPCE dans l’entreprise ?

  • Tous les salariés qui ont leur résidence fiscale en France (toutes les personnes qui ont un contrat de travail en cours)
  • Les dirigeants sociaux dès lors qu’ils sont salariés (Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, Président du conseil d’administration, Membres du directoire)

Les bénéfices à attribuer des BSPCE aux salariés de l’entreprise ?

  • Attirer des masters confirmés et à haut potentiel et les garder
  • Fidéliser les salariés : Le mécanisme du “vesting” est un puissant frein pour dissuader les salariés de bouger.
  • Optimiser l’engagement des collaborateurs dans le projet d’entreprise : avec les BSPCE, le salarié se sent actionnaire de l’entreprise et c’est une façon de l’associer à la réussite future de l’entreprise.

Mécanisme du “vesting” : c’est le calendrier d’exercice auquel les BSPCE sont définitivement acquis par le salarié et deviennent exerçables. Le rythme est en général fonction de la durée de présence du salarié dans la société. Il est aussi possible de conditionner, cumulativement ou alternativement à la durée de présence du salarié dans la société, l’exercice des BSPCE à des critères de performance individuelle et/ou collective.

Il y a un point d’équilibre à trouver dans le rythme d’exercice : trop court, le vesting n’a pas d’effet sur la fidélisation. trop long, il n’a aucun levier sur la performance. Du coup, les standards du marché ont convergé sur une durée totale de 4 ans à compter de l’attribution des BSPCE (ou, dans certains cas, notamment lors de la première attribution ou lorsqu’un rattrapage est nécessaire, de l’entrée du salarié dans la société), avec une période d’un an pour bénéficier de la première tranche qui s’élève souvent à 25% des BSPCE.
Sur les 3 ans suivants, la recommandation est de faire un vesting mensuel (2,08% par mois) pour éviter les effets de seuil.

La première attribution se fait le plus souvent à la fin de la période d’essai. Le vesting peut démarrer à ce moment ou, mieux, être rétroactif à la date d’entrée du salarié dans la société.

Pourquoi les BSPCE ont le vent en poupe ?

Selon une étude effectuée en 2018, 38% des start-up de moins de trois ans déclarent avoir émis des BSCPE.

  • Il n’y a pas de charges sociales à payer pour le salarié et pour l’entreprise et donc pas d’impact en terme de trésorerie.
  • La plus-value est entièrement basée sur la création de valeur future et non la valeur passée. La promesse d’une forte appréciation future de l’entreprise fait que le prix d’exercice fixé au moment de l’attribution est alléchant.
  • La loi Pacte élargit les conditions d’éligibilité des attributaires de BSPCE : réservés aux salariés et aux dirigeants soumis au régime des salariés, il est désormais possible d’attribuer des BSPCE aux membres d’un conseil d’administration, d’un conseil de surveillance de société anonyme ou en ce qui concerne les sociétés par actions simplifiée, de tout autre organe statutaire équivalent. Cet élargissement va permettre de diversifier les modes de rémunération des différents mandataires sociaux.

Comment mettre en place les BSPCE ?

  • D’abord, un pool est autorisé par l’assemblée générale, dont la durée ne peut excéder 18 mois en droit français. Ensuite les attributions individuelles sont de la compétence du conseil d’administration.

 

  • Ensuite, le prix d’exercice des BSPCE doit être au moins égal à la valeur de marché des actions à la date d’attribution des BSPCE par le conseil d’administration (et non à la date à laquelle le pool est autorisé par l’assemblée générale).

 

  • Enfin, faire signer un mini pacte d’actionnaires au moment de l’attribution des BSPCE. Autrement dit, l’attribution des BSPCE doit absolument être conditionnée à l’acceptation du pacte qui précise les principales règles d’attribution, d’exercice et de cession. cela évite bien des contentieux.

alors,

Quel % du capital est prévu généralement pour les BSPCE ?

  • 10 % ou 15 %

A quel prix fixer le prix d’exercice (prix à payer par le Salarié) des BSPCE ?

La loi Pacte a assoupli la méthode de fixation du prix de souscription des actions émises en exercice des BSPCE.

Auparavant le prix d’émission devait obligatoirement être au moins égal au prix des titres émis au cours des opérations intervenues dans les 6 derniers mois. Dorénavant, il sera possible d’appliquer une décote correspondant à la perte de valeur économique de l’action depuis la dernière opération.

Comment valoriser les BSPCE ?

La valorisation des BSPCE est un exercice interne pour établir une grille d’attribution et non pour communiquer aux salariés. Elles peuvent être valorisées de façon optimiste, de façon raisonnable, de façon pessimiste.

Quels critères de distribution des BSPCE par salarié ?

Donner des BSPCE à tous les salariés ne signifie pas donner la même chose à tout le monde.
Les BSPCE sont un puissant levier de rémunération de la performance et du potentiel.

Ainsi, tout comme la pesée de la rémunération de chaque poste en fonction des responsabilités et le poids du poste, une grille d’attribution indicative peut être établie.

N’oubliez pas que les montants de BSPCE augmentent toujours beaucoup plus vite que les grilles de salaire. Le minimum tout en bas de l’échelle peut être l’équivalent d’un treizième mois chaque année (soit 4 mois de salaire pour une acquisition des droits à exercer les BSPCE ou “vesting” complet sur 4 ans).

En montant les échelons de la grille, la valeur des BSPCE représente vite plusieurs années de salaire en espérance de gain. En particulier dans les fonctions de R & D et de management.

Gérer le départ du salarié ?

2 règles importantes à mettre en place lorsqu’on émet des BSPCE :

  • qu’ils soit exerçables par le salarié dans les 30, 60 ou 90 jours suivant le départ du salarié. L’idée est qu’en obligeant le salarié à exercer, cela permet de lever une incertitude sur la composition du capital.
  • en cas de départ conflictuel et pour éviter d’avoir un actionnaire potentiellement hostile au capital, que les actionnaires principaux puissent pendant les 6 mois qui suivent le départ du salarié avoir une option d’achat à prix de marché sur les actions qu’il/elle aurait pu acquérir à la suite de l’exercice de ses BSPCE.
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